一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、风云体育注册依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京万德斯环保科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南京万德斯环保科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司和上市公司拥有 50%以上股权或直接或间接控制 的所有主体中的任一或所有成员

　　《瑞源国际资源投资有限公司与刘军、宫建瑞关于南京万德 斯投资有限公司之股权转让协议》

　　瑞源国际拟通过受让刘军、宫建瑞持有的万德斯投资合计 100%股权，从而间接持有上市公司28.88%股份

　　注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 38号留学生楼 D208室

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售 （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料 销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及 制品销售；金银制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料及 制品销售；水泥制品制造；棉、麻销售；食品添加剂销售；饲料原料销 售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；针纺织品及原料销售 木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；第二 类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食用农产品批发；食用农产 品零售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；水产品收购；园 艺产品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；与农业生产经营有关 的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；农产 品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；产业用纺织制成 品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；汽车销售；新能源汽车整车销 售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询 服务；认证咨询；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；国内货 物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；食 品进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；食品销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

　　（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储 （不含危险化学品）；国内集装箱货物运输代理；国内 货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；供应链 管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；小微 型客车租赁经营服务；包装服务；包装材料及制品销 售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；工业机 器人销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机动车 修理和维护；金属制品销售；专用设备修理；汽车零部 件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；金属制品 销售；包装材料及制品销售；木材销售；木材加工；木 材收购；食用农产品零售；食用农产品批发；汽车零配 件零售；汽车零配件批发；塑料制品销售；机械设备销 售；纸制品销售；纸浆销售；制浆和造纸专用设备销 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；国内货物运输代理；国内集装箱货物 运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口； 食品进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

　　一般项目：资源再生利用技术研发；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油 （高级磁护抗磨材料）的制造、加工（不含危险化学 品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）； 石油制品制造（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术 研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；货物进 出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸 搬运；生态环境材料制造；生态环境材料销售；再生资 源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收； 非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资

　　源销售；固体废物治理；新能源汽车废旧动力蓄电池 回收及梯次利用（不含危险废物经营）；劳务服务（不 含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；办公设备租赁服务；机械设备租赁； 污水处理及其再生利用；环境保护监测；资源循环利 用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）许可项目：报废机动车 回收；报废电动汽车回收拆解；废弃电器电子产品处 理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产 性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；汽车 销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车 零配件批发；金属材料销售；金属矿石销售；润滑油销 售；单位后勤管理服务；发电机及发电机组销售；新能 源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废 物经营）；电池销售；新能源汽车电附件销售；智能输 配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；充电桩 销售；泵及真空设备销售；合同能源管理；货物进出 口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回 收拆解；船舶拆除；废弃电器电子产品处理（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽 车经营服务；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含 危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营 服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零部件研 发；汽车零配件零售；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；货物进出口；技术进出口；软件开发；软 件销售；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基 础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电池零配件销 售；新能源汽车换电设施销售；单位后勤管理服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；代驾服务；劳务服务（不含劳务派遣）；会 议及展览服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯 次利用（不含危险废物经营）；停车场服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国 内贸易代理；园区管理服务；供应链管理服务；信息系 统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询 服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可

　　审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含 危险化学品）；国内集装箱货物运输代理；国际货物运 输代理；粮油仓储服务；陆路国际货物运输代理；国内 货物运输代理；航空国际货物运输代理；装卸搬运；食 品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；汽车 零配件批发；汽车零配件零售；电气设备销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售； 金属材料销售；进出口代理；货物进出口；保健食品 （预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方 食品销售；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制 造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销 售；新能源汽车生产测试设备销售；站用加氢及储氢 设施销售；电气设备修理；报关业务；报检业务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）许可项目：保税物流中心经营；保税仓库经营； 出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危 险化学品、危险货物）；餐饮服务；酒类经营；新化学 物质进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）

　　汽车零部件研发与销售，汽车销售，汽车维修，汽车用 品销售，二手车销售，二手车经纪，汽车租赁，汽车电 子商务平台运营及管理，代办汽车保险、代办汽车贷 款申请手续、软件开发与服务，软硬件销售与服务，系 统集成与运维服务；汽车文化产品开发与销售，广告 设计、制作、发布，礼品设计与销售、企业管理咨询； 会务服务，展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；润滑 油、润滑脂、柴油（闭杯闪点＞60℃）的批发与零售 （除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）；货物 运输代理，仓储服务（除危险化学品）；接受金融机构 的委托对信贷、房贷、车贷、逾期户及信用卡透支户进 出提醒、通知、催告服务；电信增值业务；第二类增值 电信业务；塑料制品、塑料原料、再生塑料颗粒、五金 工具的销售；一般物品拍卖；拍卖业务（除文物）；机 动车价值鉴定与评估。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

　　矿产资源开发与销售；金属、有色金属及其制品销售； 煤炭销售；建材销售；汽车、汽车零部件及相关设备、 原辅材料销售；为汽车产品提供技术服务；物流方案 设计；国际、国内货物运输代理；普通货物仓储、装 卸、搬运服务（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化 学品）；化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、 易制毒化学品）、计算机、通讯设备销售（含网上销售）； 计算机软件开发及技术服务；货物或技术进出口业务 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；二手车经 纪；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；木材销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑 装饰材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车零 配件零售；会议及展览服务；汽车装饰用品销售；机动 车修理和维护【分支机构经营】；润滑油销售；电力电 子元器件销售；机械电气设备销售；信息技术咨询服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网 络预约出租汽车经营服务；保险兼业代理业务；道路 旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本报告书签署日，瑞源国际的控股股东奇瑞控股控制的除瑞源国际以外的其他核心企业情况如下：

　　一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽 车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车 改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售； 日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创 业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动 车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；金属加工 机械制造；船用配套设备制造；货物进出口；技术进出口； 园区管理服务；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备销售；通讯设 备销售；销售代理；电池销售；市场营销策划；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）

　　一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废 旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金属材料销 售；金属矿石销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车 废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电 池销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备 销售；太阳能发电技术服务；充电桩销售；泵及真空设备 销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆 解；报废电动汽车回收拆解；船舶拆除；废弃电器电子产 品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　一般项目：单位后勤管理服务；物业管理；劳动保护用品 销售；初级农产品收购；小微型客车租赁经营服务；家政 服务；居民日常生活服务；住房租赁；城市绿化管理；停 车场服务；会议及展览服务；玩具销售；健身休闲活动； 机动车充电销售；五金产品批发；日用百货销售；园林绿 化工程施工；洗车服务；销售代理；房地产经纪；住宅水 电安装维护服务；日用品销售；品牌管理；广告设计、代 理；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；食品生 产；食品销售；检验检测服务；豆制品制造；住宅室内装 饰装修；烟草制品零售；在线数据处理与交易处理业务（经 营类电子商务）；第二类增值电信业务；理发服务；食品互 联网销售；食品小作坊经营；小餐饮、小食杂、食品小作 坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）

　　露营地开发、投资、管理、服务；酒店项目投资；旅游项 目投资；景点参观接待服务；展览展示服务；食用农产品收购销售；房地产开发、设计、施工管理；物业管理；房 屋、建材销售；车辆租赁、房屋租赁；一般商品贸易；企 业管理咨询，信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

　　一般项目：企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介 活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取 得许可的培训）；科技中介服务；政府采购代理服务；会议 及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服 务；物业管理；品牌管理；软件开发；信息系统运行维护 服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询 服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、风云体育注册 技术转让、技术推广；供应链管理服务；软件开发；信息 技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 数据处理和存储支持服务；新材料技术推广服务（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；品牌管理；商 务代理代办服务；办公服务；资产评估；税务服务；企业 征信业务；破产清算服务；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；翻译服务； 数字技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的 一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用 信息公示系统（海南）向社会公示）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和 流程外包服务（不含金融信息服务）；接受金融机构委托对 信贷逾期户及信用卡透支户进行提醒通知服务（不含金融 信息服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；互 联网数据服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；人工 智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平 台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开 发；人工智能基础软件开发；信息系统运行维护服务；数 据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；汽车销 售；汽车零配件零售；电车销售；汽车装饰用品销售；新 能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件 批发；二手车经纪；机动车鉴定评估；轮胎销售；汽车拖 车、求援、清障服务；摩托车及零配件零售；智能车载设 备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租 赁经营服务；广告设计、代理；商务代理代办服务；国内 贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：网络技术服务；大数据服务；软件开发；人工 智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包 服务；人工智能公共数据平台；物联网技术服务；信息系 统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨 询服务；工业互联网数据服务；人工智能理论与算法软件 开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能 基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；软件销 售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售； 通讯设备销售；电子产品销售；网络设备销售；物联网设 备销售；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备销售； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；会议及 展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社 会经济咨询服务；企业管理咨询；科技中介服务；普通机 械设备安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

　　瑞源国际主要从事汽车消费服务、海外贸易服务、循环经济服务等三大领域，涉及移动出行、汽车后市场、汽车金融服务、海外贸易、资源再生利用等多种业12

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼或仲裁指涉及金额占公司最近一期末净资产 5%以上），不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　六、信息披露义务人及其控股股东持有其他境内、境外上市公司的权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有其他境内、境外上市公司的权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东奇瑞控股拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

　　本次权益变动主要系信息披露义务人长期看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　本次权益变动完成后的 12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内拟以其他方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起 36个月内，风云体育注册不转让本次受让的上市公司股份。

　　1、信息披露义务人控股股东奇瑞控股董事会召开了会议作出决定，同意信息披露义务人实施本次收购；

　　本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

　　第三节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人通过万德斯投资间接持有上市公司 24,584,139股股份，占上市公司总股本的 28.88%。上市公司控股股东不变，信息 披露义务人持有上市公司控股股东万德斯投资 100%股权，同时上市公司实际控 制人由刘军先生变更为无实际控制人。 本次权益变动后上市公司的股权结构图如下： 二、本次权益变动方式

　　2025年 3月 21日，瑞源国际与刘军、宫建瑞签署《股权转让协议》，约定刘军、宫建瑞分别将其持有的万德斯投资 2,100万元、900万元注册资本（合计占万德斯投资注册资本 100%，万德斯投资直接持有上市公司占总股本 28.88%的股份）对应的股权转让给瑞源国际。

　　本次权益变动完成前，刘军直接持有上市公司 9.81%的股份，通过万德斯投资控制上市公司 28.88%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制 5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的 47.64%。

　　本次权益变动完成后，刘军直接持有上市公司 9.81%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制 5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的 18.76%。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人由刘军变更为无实际控制人。

　　（1）转让方 1拟向受让方转让万德斯投资 70%的股权（对应万德斯投资2,100万元注册资本），转让方 2拟向受让方转让万德斯投资 30%的股权（对应万德斯投资 900万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24,584,139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的 28.88%）。

　　（2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为 13.7646元，对应万德斯的每股转让价格为人民币 16.80元。其中，转让方 1转让万德斯投资 70%股权，转让方 1转让价款为人民币 289,056,600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；转让方 2转让万德斯投资 30%股权，转让方 2转让价款为人民币 123,881,400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。

　　（3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。

　　本协议签署后，受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款至转让方1、18

　　预付款、第一期股权转让价款：本协议签署，且转让方 1、转让方 2向受让方出具万德斯投资章程修正案或新公司章程、同意本次转让的股东会决议、支付股权转让价款通知当日，受让方支付股权转让价款的 35%作为预付款，即人民币144,528,300元（大写：壹亿肆仟肆佰伍拾贰万捌仟叁佰元整）。即受让方应向转让方 1支付人民币 101,169,810元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元整），受让方应向转让方 2支付人民币 43,358,490元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺当日，该笔预付款自动转为第一期股权转让价款（以上合称“第一期股权转让价款”）。

　　第二期股权转让价款：万德斯投资办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续且转让方 1、转让方 2向受让方出具支付股权转让价款通知后五（5）个工作日内，受让方支付股权转让价款的 65%，即人民币268,409,700元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾万零玖仟柒佰元整）。即受让方应向转让方 1支付人民币 187,886,790元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾元整），受让方应向转让方 2支付人民币 80,522,910元（大写：捌仟零伍拾贰万贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权转让价款”）。

　　万德斯投资及转让方 1、转让方 2应在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺后的二十（20）个工作日内，向万德斯投资有管辖权的工商登记主管部门（“工商登记部门”）申请办理将本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。

　　若工商变更登记手续未能在提交申请后 60日内完成的，受让方有权选择解除本协议。若万德斯投资未能在 60日内完成工商变更登记手续且非因转让方、万德斯投资导致的，转让方无需为此承担违约责任。

　　除本协议另有约定外，自交割日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。

　　（1）转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）： (a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

　　（2）在不限制上述第（1）款的前提下，转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

　　(a)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

　　(b) 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外；

　　(d) 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

　　(e) 除受让方事先书面同意外，通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

　　(f) 除受让方事先书面同意外，为了主营业务范围内的新的投资项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署之日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过目标公司截至 2024年末净资产金额的 5%；

　　(g)除受让方事先书面同意外，为主营业务范围之外的新项目增加或承诺增20

　　(i) 除受让方事先书面同意外，就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（为免歧义，目标公司集团成员体系内进行本条约定的分红、分配等除外）；

　　(k) 进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；

　　(l)出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标公司截至 2024年末净资产金额的 5%，目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项除外；

　　(m)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式），但是截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；

　　(n)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，对外提供任何的担保或保证，但(i)目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保；(ii) 截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

　　(o)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

　　(q)解聘本协议附录 6约定的关键员工名单所列的员工超过 25%，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金21

　　或其他福利且总体提高或降低幅度较上一年度变动比例在百分之十（10%）以上。

　　（3）转让方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间内，如有针对任何转让方、万德斯投资和其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生的未书面告知受让方的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的，转让方应当于五（5）个工作日内通知受让方。

　　（4）转让方进一步承诺，除转让方已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标公司股份及相应的表决权）。

　　（1）各方一致同意，本次转让完成后：受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事；独立董事席位保持不变。各方应且应确保其各自的一致行动人（如有）在目标公司的股东会审议按前述约定提名的董事人选时，就该等董事人选投赞成票。在交割日后的十（10）个工作日内，受让方指定的目标公司的董事应出具格式和内容经受让方确认的辞任函并根据受让方的要求向目标公司的董事会递交该辞任函。

　　（2）受限于上述“5、本次转让完成后的承诺事项”之（1）项约定，本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司集团成员的董事、财务总监、人力总监（如有）在受让方指定的期限内离任，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。