本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书（申报稿）》一致。

　　Shaanxi Sirui Advanced Materials Co.,Ltd.

　　电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、精密机械、电池、蓄电池、 充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、镍钛合 金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆铜、纯 铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金材料的开发、研 制、生产、销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料 加工生“三来一补”业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家禁止公司经营的商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危 险废物和境外可利用废物、报废汽车及废弃电器电子产品处理除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　发行人主营业务为研发、生产和销售高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品。

　　高强高导合金材料及制品是指兼具强度、导电等方面优异性能的铜合金材料以及应用该材料生产的制品，属于国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中“3.新材料产业”的“高强高导铜材”。公司该项业务的具体产品包括铸锭等材料、端环和导条、液体火箭发动机推力室内壁等。

　　路及负载电流的材料以及应用该材料生产的制品，属于国家制造强国建设战略咨询委员会颁布的《工业“四基”发展目录（2016年版）》中“电力装备领域”的关键基础材料“灭弧室高性能触头材料”。

　　高性能金属铬粉具有熔沸点高、硬度大、抗腐蚀性强、具有金属光泽等特点，在工业生产中应用广泛。高纯低氧低氮低酸不溶物铬粉、真空级脱气铬等铬金属材料属于高性能金属材料，制备工艺复杂、技术难度大、应用场景高端，包括高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、靶材、高温合金、3D打印等。

　　CT和 DR球管是医疗影像设备中的 X射线发射源，直接影响成像质量和使用寿命。CT和 DR球管零组件包括管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等。

　　管壳组件用于支撑阴、阳极并形成真空，为产生 X射线提供条件，因此对无磁性和气密性要求极高；转子组件用于承载阳极靶材并使其高速旋转，防止电子聚集轰击阳极靶材造成局部融化而失效，因此要求材料具有极低的含气量、极低的微观组织缺陷，以及可靠的焊缝质量和机加工精度；轴承套用于支撑轴承，并对高速运转的轴承起到保护作用，因此轴承套需要具备较高的机械性能。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关、符合国家政策规 定、按照确定的标准享有、对公司损益 产生持续影响的政府补助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,非金融企业持有金融资 产和金融负债产生的公允价值变动损 益以及处置金融资产和金融负债产生 的损益

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生

　　8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。2023年 6月，公司实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股的分配计划；2024年 7月，公司实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的分配计划。为保证各期末指标的可比性，在列示2021年、2022年与 2023年的每股收益、每股净现金流量和每股经营活动现金流量净额时均以此比例重述计算；

　　9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 2023年 6月，公司实积金向全体股东每 10股转增 3股的分配计划。为保证各期末指标的可比性，在列示 2021年、2022年与 2023年的每股收益、每股净现金流量和每股经营活动现金流量净额时均以此比例重述计算。

　　新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉和 CT和 DR球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工艺技术。

　　公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。

　　如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

　　报告期内，公司的研发费用分别为 4,071.42万元、5,161.29万元、5,945.30万元和 5,065.39万元。由于新材料的研发具有投入高、周期长和风险大等特点，公司如果在研发过程中未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，可能出现研发失败的风险，对公司短期经营业绩和长期持续发展造成不利影响。

　　如果公司新开发的技术未能形成产品，或者产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现大规模生产，或者产品的下游加工技术无法达到终端市场的应用需求，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。

　　新材料行业属于技术密集的行业，公司经过多年的发展，建立了由王文斌先生等 9位核心技术人员为首的研发团队。此外，公司与西安交通大学、中科院金属所、蓝箭航天等建立了技术合作关系。如果公司不能采取有效措施维持技术人才团队和科研院校技术合作的稳定，出现技术人才流失、技术合作解除的情况，可能会面临研发进程放缓甚至停顿和核心技术失密等风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

　　公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、德国、奥地利等。报告期内，发行人主营业务中的外销收入分别为 17,162.29万元、22,299.99万元、28,503.16万元和 26,192.63万元，占各年主营业务收入的比重分别为 19.42%、24.06%、25.98%和 29.04%。

　　2018年以来，中美贸易摩擦持续不断，美国政府先后多次对中国出口美国商品加征关税。公司出口美国的产品被纳入加征关税范围（加征比例 25%）。报告期各期，公司出口美国的销售收入占主营业务收入比例分别为 3.10%、3.89%、3.68%和 4.82%。报告期内，上述关税经与主要客户协商，除部分由发行人承担外，其他主要由客户承担，对公司经营业绩影响较小。

　　自 2025年 2月起，美国对所有原产于中国的商品均需按新规缴纳额外关税（即加征 10%）；自 2025年 3月 4日起，对中国输美产品再次加征 10%关税。

　　另外，美国政府仍在对是否对进口铜材征收关税进行调查，发行人相关产品后续是否会被纳入相关征税范围亦存在一定的不确定性；上述已确定、或尚未确定需要征收的关税，后续若无法转嫁至下游客户，或其他出口国家针对公司产品的贸易政策发生重大不利变化，将可能导致客户承担的相关关税进一步增加，或致使公司与海外主要客户合作关系发生不利变化，将对公司的出口收入和经营业绩带来一定不利影响。

　　同时，为了加快公司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，2024年公司启动了泰国子公司生产基地建设，计划投资 1.42亿元。截至报告期期末，泰国生产基地已累计投入金额 4,270.64万元，尚在建设过程中。

　　近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施可能对公司的经营业务、境外泰国生产基地产能消化等方面造成较大影响。

　　报告期内，公司主要外销产品适用增值税出口退税政策，出口退税金额分别为 455.05万元、1,787.88万元、1,542.33万元和 1,093.20万元。根据 2024年 11月 15日财政部和税务总局发布的《关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2024年第 15号），自 2024年 12月 1日起，取消包括“铬锆铜制的条、杆、型材及异型材（商品代码 74071010）”在内的相关铜材产品的出口退税。

　　如果国家相关政策调整并导致公司产品适用的出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，影响公司出口收入、营业成本及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。

　　截至本上市保荐书出具之日，公司鱼化生产基地存在 2.86万平方米房屋建筑物尚未办理产权证书的情形，该房产主要系子公司斯瑞科技在其自有土地上建造的工业厂房等建筑物，因公司计划调整整幅土地的建设计划，上述已建房产未办理产权证书。根据西安市雁塔区住房和城乡建设局出具的证明文件，主管部门认为“斯瑞科技尚未取得上述房屋的产权证，没有主观故意的情形，不属于重大违法违规行为。在上述土地上已建设的厂房及办公楼权属清晰，风云体育平台不属于、征用或拆迁范围，斯瑞科技可以继续使用，不会因为上述房屋受到行政处罚”。

　　另外，公司下属子公司精密铸锻存在在租用的陕铜公司土地上建有 3,994平方米厂房的情况，上述房屋尚未取得产权证书。2024年 11月，陕西省宝鸡市扶风县自然资源局、住房和城乡建设局出具证明，精密铸锻上述房屋权属清晰，不属于、征用或拆迁范围，精密铸锻建设并使用上述房屋不属于重大违法违规行为。

　　受到任何处罚、损失，将连带承担由此产生的全部费用，及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

　　如果相关主管部门调整政策，公司可能面临无法继续使用该房产、需要进行停产搬迁的风险，对公司短期内的业务经营存在一定影响。

　　公司前次募集资金投资项目为“年产 4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”和“年产 2000吨高纯金属铬材料产业化项目”。2023年和 2024年 1-9月，上述项目实现效益分别为 3,730.82万元和 2,761.33万元。根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，2024年和 2025年预计实现效益为 4,643.28万元和 12,323.52万元。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境等发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、效益不达预期的风险。

　　公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动对公司生产成本造成较大影响，如果未来电解铜等原材料持续上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 96,829.22万元、99,360.52万元、117,951.30万元和 96,430.81万元。随着公司业务不断发展，收入规模、资产规模持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。

　　截至本上市保荐书出具之日，公司的实际控制人王文斌先生持有公司40.38%股权，本次发行完成后，预计持股比例不低于 31.06%，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人利用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司及其他股东的利益。

　　公司的核心技术人员包括王文斌、张航、杨平、王小军、庾高峰、孙君鹏、、马明月和周兴。公司的核心技术人员具有丰富的从业经验，对公司技术研发和产品设计工作的决策、组织和执行具有重要影响。如果未来公司核心技术人员出现失职或者不利变动，可能会对公司的研发工作造成不利影响。

　　经过多年的积累，公司已搭建起覆盖国内外各类客户的销售和技术支持体系。公司根据各业务板块设立不同的事业部及相应的技术支持部门，对市场推广活动进行全方位的培训、技术支持和组织管理。如果公司未来出现营销渠道管理不善或者主要营销人员流失的情况，可能会影响公司营销渠道稳定，并导致产品销售出现区域性下滑。

　　报告期各期末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 51,345.20万元、27,003.73万元、37,323.52万元和65,548.30万元。利息费用（扣除利息收入后）金额分别为 1,724.36万元、1,296.05万元、1,029.17万元和 1,028.06万元，占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 34.14%、24.62%、12.68%和 14.28%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的偿债付息风险。

　　公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户含美国、欧洲等境外地区的企业，主要以美元和欧元等外币结算，外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。报告期内，发行人主营业务收入中外销收入分别为 17,162.29万元、22,299.99万元、28,503.16万元和 26,192.63万元，占各期主营业务收入的比重分别为 19.42%、24.06%、25.98%和 29.04%。报告期内形成汇兑损失分别为 340.21万元、-237.71万元、-336.54万元和-48.16万元，如果未来美元、欧元兑换人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业收入、汇兑损失出现较动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

　　报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、西部大开发企业所得税税收优惠、小微企业所得税税收优惠等。

　　若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为 17,263.50万元、27,816.07万元、28,178.63万元和 35,831.17万元，占营业收入的比例分别为 17.83%、28.00%、23.89%和 37.16%。随着公司业务的快速发展，公司应收票据、应收账款及应收款项融资金额可能上升。如果公司的信用管理制度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现困难，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。

　　报告期各期末，存货中原材料的账面价值分别为 2,906.47万元、3,211.77万元、3,736.25万元和 4,128.60万元，占期末存货账面价值的比例分别为 15.70%、15.32%、15.02%和 14.75%；存货中库存商品及发出商品的金额分别为 6,821.07万元、7,331.23万元、8,686.24万元和 9,945.99万元，占期末存货账面价值的比品及发出商品的金额可能继续增长。如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存或寄售产品滞销、库存或寄售产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。未来若市场环境发生较大变化、宏观政策环境的变动、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目实施效果低于预期或实际盈利水平不及预期的风险，募投项目的实施将从而增加公司经营的不确定性。

　　本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预期收益的风险。

　　此外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，由此带来每年固定资产折旧增长募投项目达产的年折旧额预计为 4,082.12万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　本次募投项目年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目中规划了 500套直线加速器零组件（达产后预计实现收入 1,000万元）、3万套高电压用 VI导电系统组件（达产后预计实现收入 1.08亿元）产能，上述产品均是利用 CT球管和 DR球管形成的相关技术在其他领域的拓展，目前产品处于客户小批量验证阶段。

　　直线加速器零组件主要用于肿瘤的放疗治疗设备，该产品利用发行人现有的CT和 DR球管零组件的材料气密性的控制、产品洁净度的控制和超精密机加工等相关技术，目前国际知名公司医科达正对公司该产品进行小批量验证，目标客户还包括公司目前主要客户联影医疗等。

　　高电压用 VI导电系统组件主要包括动导电杆、静导电杆和触头座等，主要用于 126KV、252KV以上高电压等级的真空灭弧室，其与触头杯焊接在一起，用于开断高压电流，客户与目前公司中高压电接触材料领域客户重叠。目前40.5KV及以下真空灭弧室产品导电材料主要是无氧铜材，个别采用 CuCr1材料，但不管是无氧铜材料还是 CuCr1材料，在真空灭弧室生产过程中经过高温（820℃~850℃）真空钎焊后，强度大幅下降（下降幅度超过 50%以上），同时，在开关分合闸过程中无氧铜导电杆容易出现弯曲、墩粗等变形而导致真空灭弧室动导电杆性能失效。而快速开关及高电压（126KV及以上）大电流（80KA及以上）真空灭弧室产品无氧铜导电杆根本无法承受大的冲击力，不得不采用铜包钢或钢包铜作为导电杆，但铜包钢或钢包铜均属分立式结构，需要单独加工钢芯和铜管,再通过螺纹连接和焊接方式结合在一起，不仅结构复杂、加工难度大，成本高而且会导致真空灭弧室电极焊接结构的复杂化，存在着焊缝强度不足的重大隐患。

　　公司积极推动铜铬铌在该领域的迭代升级，目前公司中高压电接触材料领域的主要客户西门子、旭光、宝光等灭弧室头部企业正对公司该产品进行小批量验证。

　　综上，募投项目的部分产品目前仍处于客户小批量验证阶段，未来市场开拓存在一定的不确定的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险

　　本次向特定对象发行股票的发行方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本保荐机构指定林文亭、赵中堂任陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

　　林文亭：本项目保荐代表人，海通证券区域投资银行部总监。2016年开始从事投资银行业务，主持或参与了胜利股份（000407.SZ）非公开发行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、蔚蓝生物（603739.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目等。

　　赵中堂：本项目保荐代表人，海通证券区域投资银行部总监。2011年开始从事投资银行业务，主持或参与了中飞股份（300489.SZ）IPO项目、凯众股份（603037.SH）IPO项目、山东华鹏（603021.SH）非公开发行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、超频三（300647.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、经纬股份（301390.SZ）IPO项目等。

　　陈秋月：本项目协办人，海通证券区域投资银行部经理。2021年开始从事投资银行业务，参与了斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、浙江明磊锂能源科技股份有限公司 IPO项目、浙江浙能迈领环境科技股份有限公司 IPO项目等。

　　经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　（一）至 2024年 9月 30日，本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司直接持有发行人 3,640,910股股份，持股比例为 0.50%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。风云体育平台

　　除上述情形外，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

　　2024年 10月 28日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的各项议案。

　　2024年 11月 20日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。

　　经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　1、发行人主营业务为研发、生产和销售高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品，本次募集资金投向“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）”和“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 （1）液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段） 2013年起，国家逐步引导、鼓励社会资本参与我国航天事业，开启了中国航天由政府主导向政府主导与市场推动相结合的转变进程。近年来，在我国产业政策的大力支持下，商业航天作为中国航天领域的新生力量，已从初创期迈入快速发展期，经过全行业不断地技术探索和创新实践，切实拉动了我国航天事业整体进步，为加快发展新质生产力作出了重要贡献。

　　在“因地制宜发展新质生产力”中提出“推动商业 航天、低空经济等新兴产业安全健康发展。培育生

　　加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、 颠覆性技术创新，加强新领域新赛道制度供给，建 立未来产业投入增长机制，完善推动??航空航 天??等战略性产业发展政策和治理体系，引导新 兴产业健康有序发展。

　　前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键 技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、 安全高效的新型数字基础设施。

　　鼓励引导商业航天发展：扩大政府采购商业航天产 品和服务范围，推动重大科研设施设备向商业航天 企业开放共享，支持商业航天企业参与航天重大工 程项目研制，建立航天活动市场准入负面清单制 度，确保商业航天企业有序进入退出、公平参与竞 争。

　　聚焦新一代信息技术??以及航空航天、海洋装备 等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用， 增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能打造 全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础 设施体系，建设商业航天发射场。

　　发挥市场配置资源的决定性作用，形成政府引导、 部门协同、社会参与、国际合作的多元化开放发展 格局，积极推进商业化和国际化发展。

　　到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本 形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升??重 要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的 国际竞争力。

　　聚焦打造具有全球影响力的商业航天产业创新发 展高地，到 2027年，全省商业航天产业创新能力 显著增强，产业能级持续提升，产业规模不断壮大， 全省商业航天产业创新发展体系初步形成。到 2030 年，全省商业航天产业创新发展体系进一步完善， 在卫星和火箭制造、星座运营、卫星测运控、卫星 应用等领域涌现一批行业领军企业，建成国内领

　　先、世界一流商业航天产业创新发展高地。 火箭发动机研制。围绕火箭低成本、快响应、可复 用发展需求，研制大推力固体和液体发动机、低成 本可复用发动机，加快推进商业化应用。攻克液体 火箭发动机深度推力调节、多次起动、故障诊断及 健康评估等关键核心技术，研制先进循环液氧/煤 油、液氧/甲烷发动机，提高运载效率。聚焦快速响 应运载火箭主动力和中大型运载火箭固体助推动 力发展需求，推动大推力整体式、分段式固体火箭 发动机研制，为我国航天发射提供更多动力选择。

　　《北京市加快 商业航天创新 发展行动方案 （ 2024-2028 年）》

　　到 2028年，北京商业航天创新能力显著增强，产 业能级明显提升。面向产业创新发展的基础研究不 断加强，形成一批原始创新成果。关键核心技术取 得突破，在全国率先实现可重复使用火箭入轨回收 复飞，形成低成本高可靠星箭产品研制能力和大规 模星座建设运营能力。 在火箭方面，攻关可重复使用火箭，突破产业技术 瓶颈：突破发动机变推力、再入返回高精度导航定 位等关键核心技术，力争 3年内完成百公里级亚轨 道火箭回收飞行验证，5年内实现可重复使用火箭 入轨回收复飞，大幅度降低发射成本。

　　《推动商业航 天高质量发展 行 动 方 案 （ 2024—2028 年）》

　　到 2026年，全省商业航天及关联产业规模力争达 到 3000亿元，产业发展能级显著提升。掌握大推 力可重复回收火箭等一批关键核心技术，培育一批 商业航天高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、 省级专精特新企业，引进和培育 10家以上商业航 天重点企业，建设 5个以上商业航天特色产业集聚 区，形成一批典型应用场景解决方案，商业航天新 模式新业态加速生成。到 2028年，基本形成星箭 研制牵引、陆海发射带动、产业要素聚集、区域协 同互补的发展格局，力争形成可重复使用火箭航班 化发射能力，打造成为国内一流、区域特色鲜明的 商业航天发展集聚区和创新高地。

　　《上海市促进 商业航天发展打造空间信息 产业高地行动 计划》 （ 2023-2025 年）

　　到 2025年，以商业航天跨越式发展为牵引，围绕 卫星制造、运载发射、地面系统设备、空间信息应 用和服务等环节，加星通信、导航、遥感一体 化发展，推动空天地信息网络一体化融合。探索星 箭一体新模式，构筑技术驱动新格局，建设数智制 造新高地，开拓应用示范新场景，引领长三角区域 空间信息一体化发展，为航天强国建设提供有力支 撑。 形成年产 50发商业火箭、600颗商业卫星的批量化 制造能力，以打造“上海星”“上海箭”为目标， 提供卫星研制、运载发射、在轨交付与管理链式服 务模式。

　　（2）年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目 料的支持性和指导性政策，如下表所示：

　　加强优质高效医疗卫生服务体系建设，推进医疗卫 生机构装备和信息化设施迭代升级，鼓励具备条件 的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、 手术机器人等医疗装备更新改造。

　　新版目录大幅减少大型医用设备配置许可事项，管 理品目由 10个调整为 6个。其中，甲类由 4个调减 为 2个，乙类由 6个调减为 4个。甲类大型医用设 备兜底条款设置的单台（套）价格限额由 3000万元 调增为 5000万元，乙类由 1000-3000万元调增为 3000-5000万元。

　　“十四五”期间，全国规划配置大型医用设备 3645 台，其中：甲类 117台，乙类 3528台。

　　重点发展新型医学影像??等领域的医疗器械。 支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产 的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发 和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势。

　　攻关先进基础材料：着力攻关电子计算机断层扫描 （CT）用弥散强化无氧铜、CT球管用真空高温轴 承等。 攻关关键零部件：大功率 CT球管。 重点提升医疗装备供给能力，包括多能谱 X射线 CT，光子计数能谱 CT、高性能单光子发射计算机 断层扫描系统（SPECT）、三维智能数字化 X射线 摄影系统（DR）。

　　重点支持各省针对性加强检验科、医学影像科等平 台专科建设，支持相关专科在重大疾病和精准医疗、 脑科学、人工智能等关键技术领域进行创新，形成 一批国际领先的原创性技术，推动相关专科能力进 入国际前列。

　　培育先进制造业集群，推动??医药及医疗设备等 产业创新发展。 加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审 批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快 在境内上市。

　　发行人是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域为目标市场，向客户提供高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品的关键基础材料和零组件制造商。

　　本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。

　　液体火箭发动机推力室材料及零组件属于公司现有的高强高导铜合金材料及制品，在材料制备技术上，与公司现有的高强高导铜合金材料一致，采用真空感应熔炼技术和非真空感应熔炼技术等核心技术。在零组件制造上，为了适应液体火箭发动机推力室性能要求，与其他零组件不同，开发采用了大尺寸高精度薄壁件铣削和变形控制等核心技术，可在大幅提升生产效率的同时精确控制产品尺寸。本次募投项目系公司现有产品高强高导铜合金的补充和延伸，系公司多年积累的技术优势形成的产业成果。

　　自 2015年起，基于对高性能金属材料的长期研发和产业化经验，发行人开发了表面材料处理技术、旋转阳极转子钎焊技术和异质金属连接技术等核心技术，实现了对 CT球管和 DR球管核心零组件的国产化生产。本次 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目募投项目系继续加强技术研发和产业升级，加速向高端医疗影像设备、半导体设备、放疗设备直线加速器、高电压用 VI导电系统组件等相关领域延伸。

　　经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

　　公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

　　2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票。根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　经核查，发行人控股股东、实际控制人王文斌，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）”、“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”以及补充公司流动资金。

　　保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行不涉及将募集资金进行财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

　　3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

　　“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均不参与此次发行，且发行人董事会不会引入的境内外战略投资者。经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

　　4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，且不存在投资者通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的情形。经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 截至 2024年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人为王文斌先生，其直接持有公司 293,687,554股股份，占公司股本总额的 40.38%。

　　本次发行股票募集资金总额不超过 60,000万元（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发行的股票数量上限 218,201,367股测算，本次发行完成后，王文斌控制公司 31.06%的股权，鉴于：（1）自公司成立起，王文斌一直为公司第一大股东及实际控制人，本次发行完成后，王文斌仍为第一大股东，且直接控制的发行人股份表决权比例较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响；（2）自 2009年起，王文斌一直担任董事长，王文斌在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。据此，在本次发行完成后，王文斌仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第八十七条的规定。（未完）